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コーポレートガバナンス事業活動の基盤
コーポレートガバナンスナビ
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基本的な考え方
ロームでは、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現するため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しています。ロームはすべてのステークホルダーに支えられた存在であるとの認識に基づき、企業の運営及び行動が公正性、健全性、透明性に根ざしたものでなければならないと考えています。
ステークホルダーの立場に立って、自社の資本コストを的確に把握したうえで、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を最大限化することを基本的な考え方とし、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
基本方針
- 1. 株主を始めとするステークホルダーと適切に協働すると共に、ESG（環境・社会・統治）要素を含むサステナビリティ経営における課題に適切に配慮・対応します。
- 2. 株主の権利を尊重し、平等性を確保すると共に、企業価値の向上に資するため株主との間で建設的な対話に努めます。
- 3. 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保します。
- 4. 取締役会等の役割・責任を明確にし、適時適切に開催し、迅速な意思決定を行うと共に、社外取締役が独立した客観的な立場から積極的に意見を述べ、取締役会による業務執行の監視・監督機能を確保します。
これらの考えに基づき、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定・公表し、「コーポレートガバナンス報告書」を作成・提出しています。
ガバナンスの改革及び強化
ロームでは、コーポレートガバナンスを経営上最も重要な課題の一つとして、改革・強化に取り組んできました。2019年には監査等委員会設置会社へ移行するとともに、執行役員制度を導入するなど、監督機能の強化を図るとともに、機動的な意思決定を可能にする組織づくりも進めてきました。また、サステナビリティに関連する８つのマネジメントシステムの運用を統括するEHSS統括委員会を設置し、執行側のガバナンス体制を構築しています。さらに、取締役会の多様性を促進しつつ、客観性・透明性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成するなど、ガバナンスの強化に努めています。
中期目標と実績
| コーポレートガバナンスの強化 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 【取り組み意義・背景】 企業活動全体が社会のルールを守り、多様なステークホルダーの期待に応えるには、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレートガバナンスの充実が必要です。そのためには、取締役会等の役割・責務を明確にし、迅速な意思決定を行うとともに、独立・客観的な立場による社外取締役を活用することで、経営の執行と監督の分離を進め、取締役会による監視・監督機能を強化することが欠かせません。当社グループは、コーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を目指してまいります。 |
||||
| テーマ | 達成目標（2025年度） | 2022年度目標 | 2022年度実績 | 2023年度目標 |
| 取締役会の多様性の確保 | 女性または外国人役員比率を10%にする | 女性及び外国人の取締役会に占める割合を向上 （当時女性役員比率：9％、外国人役員比率：0％ 計9％） |
14％向上（女性役員比率：15％、外国人役員比率8％ 計23％） | 女性及び外国人の取締役会に占める割合を向上・維持 |
| 中長期的企業価値向上に向けた報酬制度の見直し | ①独立社外取締役の人数を、過半数に引き上げる | 独立社外取締役の取締役会に占める割合を向上（当時45％） | 9％向上（実績 54％) | 独立社外取締役の取締役会に占める割合を維持・向上 |
| ②中期経営計画（財務・非財務目標）に連動した報酬制度を導入 | 中期経営計画(財務・非財務目標)に連動した報酬制度を導入 | 「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(PSRSU)」を導入完了 | 報酬構成のバランスや水準等について、取締役の当社株式の保有率や保有期間に対する考え方等も含め総合的な検討を行う | |
| 経営の実効性の担保 | 外部機関による評価を3年に1回実施 | 取締役会の実効性評価に外部機関によるサポートを導入 | 2023年3月実施の実効性評価において、結果の評価・分析に関して外部機関によるサポートを導入 | 外部機関によるサポートを継続実施 |
コーポレートガバナンス体制
ロームでは、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、適切なガバナンス体制を構築し、経営の公正性・透明性を確保しています。
取締役会の諮問機関として、役員指名協議会や取締役報酬協議会を設置することで、独立性・客観性・透明性を高めています。また、代表取締役社長の意思決定の補佐機関として、経営執行会議による執行側の強化や、経営側（取締役会、サステナビリティ経営委員会）と執行側（EHSS統括委員会）との連携や役割の明確化等、ガバナンスの強化を図っています。
取締役会の充実に向けた取り組み
ロームの持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分に発揮し、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考えています。
「取締役会の実効性評価」を導入した2016年以来、毎年、全取締役を対象に、取締役会の実効性についてアンケートを実施し、その結果をもとに取締役会で実効性について分析・評価を行っています。
2022年度より「客観性」と「実効性」の両面を担保した評価を実現するため、外部機関を活用した第三者評価の分析・評価を導入しました。その評価結果に基づき、今後の取り組みについて取締役会で協議のうえ、実効性向上に努めています。
役員報酬
報酬等の決定方針
ロームの取締役の報酬等は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主の皆さまと価値を共有する報酬体系とし、個々の取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、金銭による固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬から構成し、独立社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととしています。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬等の協議を行うことで、独立性・客観性・透明性を高めています。
2022年度における取締役の報酬等の総額
| 区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 （うち社外取締役） |
454 （32） |
229 （32） |
191 （-） |
33 （-） |
8 （3） |
| 取締役（監査等委員） （うち社外取締役） |
96 （66） |
96 （66） |
- （-） |
- （-） |
5 （4） |
| 合計 （うち社外取締役） |
550 （98） |
325 （98） |
191 （-） |
33 （-） |
13 （7） |
- 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
報酬等の総額が1億円以上である取締役の報酬等の総額
| 氏名 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | ||
|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | ||
| 松本 功 | 126 | 60 | 56 | 9 |
| 東 克己 | 100 | 48 | 45 | 7 |
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