コーポレートガバナンス事業活動の基盤
基本的な考え方
ロームでは、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現するため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しています。ロームはすべてのステークホルダーに支えられた存在であるとの認識に基づき、企業の運営及び行動が公正性、健全性、透明性に根ざしたものでなければならないと考えています。
ステークホルダーの立場に立って、自社の資本コストを的確に把握したうえで、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を最大限化することを基本的な考え方とし、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
基本方針
- 1. 株主を始めとするステークホルダーと適切に協働するとともに、ESG（環境・社会・統治）要素を含むサステナビリティ経営における課題に適切に配慮・対応します。
- 2. 株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、企業価値の向上に資するため株主との間で建設的な対話に努めます。
- 3. 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保します。
- 4. 取締役会等の役割・責任を明確にし、適時適切に開催し、迅速な意思決定を行うとともに、社外取締役が独立した客観的な立場から積極的に意見を述べ、取締役会による業務執行の監視・監督機能を確保します。
これらの考えに基づき、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定・公表し、「コーポレートガバナンス報告書」を作成・提出しています。
ガバナンスの改革及び強化
ロームでは、コーポレートガバナンスを経営上最も重要な課題の一つとして、改革・強化に取り組んできました。監査等委員会設置会社への移行や、執行役員制度を導入するなど、監督機能の強化を図るとともに、機動的な意思決定を可能にする組織づくりも進めてきました。また、サステナビリティに関連する８つのマネジメントシステムの運用を統括するEHSS統括委員会を設置し、執行側のガバナンス体制を構築しています。さらに、取締役会の多様性を促進しつつ、客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役を半数選任するなど、ガバナンスの強化に努めています。
中期目標と実績
| コーポレートガバナンスの強化 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 【取り組み意義・背景】 企業活動全体が社会のルールを守り、多様なステークホルダーの期待に応えるには、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレートガバナンスの充実が必要です。そのためには、取締役会等の役割・責務を明確にし、迅速な意思決定を行うとともに、独立・客観的な立場による社外取締役を活用することで、経営の執行と監督の分離を進め、取締役会による監視・監督機能を強化することが欠かせません。当社グループは、コーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を目指してまいります。 |
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| テーマ | 達成目標（2025年度） | 2023年度目標 | 2023年度実績 | 2024年度目標 |
| 取締役会の多様性の確保 | 女性又は外国人役員比率を10%にする | 女性及び外国人の取締役会に占める割合を維持・向上 | 計23% 維持 ・女性役員比率：15% ・外国人役員比率：8% |
女性又は外国人の取締役会に占める割合を維持・向上 |
| 中長期的企業価値向上に向けた報酬制度の見直し | ①独立社外取締役の人数を、過半数に引き上げる | 独立社外取締役の取締役会に占める割合を維持・向上 | 54％ | 中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会のあるべき姿を議論 |
| ②中期経営計画（財務・非財務目標）に連動した報酬制度を導入 | 報酬構成のバランスや水準等について、取締役の当社株式の保有率や保有期間に対する考え方等も含め総合的な検討を行う | 取締役報酬協議会において、報酬構成や取締役の当社株式保有に対するあり方について協議を継続 | 取締役報酬協議会において、報酬体系や取締役の当社株式保有に対するあり方等も含めた総合的な協議を継続 | |
| 経営の実効性の担保 | 外部機関による評価を3年に1回実施 | 実効性評価における外部機関によるサポートを継続実施 | 2022年度において外部機関評価の導入開始により、目標は達成。さらなる実効性の向上を目的とし、2024年３月実施の実効性評価においても、外部機関の活用を継続。また、サポート範囲を評価アンケートの設定段階まで拡大し、さらなる透明性・客観性を担保した結果による評価を実施 | 実効性評価における外部機関によるサポートを継続活用するとともに、アンケート方法や質問内容の見直しだけではなく、外部機関活用の在り方等を含めて質の向上を図る |
コーポレートガバナンス体制
ロームでは、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、適切なガバナンス体制を構築し、経営の公正性・透明性を確保しています。
取締役会の監督と執行の分離を進め、経営に対する監督の実効性を確保する観点から、2024年4月より、取締役会議長を社外取締役が務めております。
また、取締役会の諮問機関として、役員指名協議会や取締役報酬協議会の設置や、代表取締役社長の意思決定の補佐機関として、経営執行会議による執行側の強化など、継続的なガバナンスの強化を図っています。
❶取締役会
公正・透明な体制のもと、会社の持続的成長及び企業価値向上のため、戦略的な方向付けを行っています。多様な経験・専門性に基づく経営判断及び業務執行の監督を実践しています。議長は独立社外取締役が務めています。
❷監査等委員会
監査方針、監査基準及び監査計画を定め、取締役の職務執行の適法性や妥当性を監査するとともに、取締役の不正事案発生時には、業務執行部門から独立した内部監査部門から直接報告されるレポートラインを確保しております。また、内部監査部門と連携し、グループ全体の監査も行っています。
❸経営執行会議
執行役員で構成し、事業ポートフォリオに関する戦略の実行や、人的資本経営、注力事業の推進、販売体制の強化等、経営資源の配分をはじめとするロームの経営に関する重要事項を審議し、代表取締役社長の意思決定を補佐しています。
❹取締役報酬協議会
取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬について協議し、その協議結果を取締役会または監査等委員（会）へ答申しています。なお、議長は独立社外取締役が務めています。
❺役員指名協議会
取締役社長・役付取締役等の選解任及び取締役候補者の指名に関して協議し、その結果を取締役会に答申しています。なお、議長は独立社外取締役が務めています。
❻サステナビリティ経営委員会
サステナビリティに関する方針、方向性、長期目標を決定し、EHSS統括委員会に落とし込み、実現につなげる体制を構築しています。また、ロームグループのサステナビリティ経営課題に関する重要事項を審議し、取締役会が適正な意思決定を確保できるように連携しています。
取締役会の充実に向けた取り組み
ロームの持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分に発揮し、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考えています。
「取締役会の実効性評価」を導入した2016年以来、毎年、全取締役を対象に、取締役会の実効性についてアンケートを実施し、その結果をもとに取締役会で実効性について分析・評価を行っています。
2022年度より「客観性」と「実効性」の両面を担保した評価を実現するため、外部機関を活用した第三者評価の分析・評価を導入し、2023年度からは、アンケート結果の分析・評価に加え、アンケート項目の設定・見直しやウェブシステムの利用・集計まで支援を拡充し、更なる客観性の確保を実現しております。
その分析・評価結果をもとに、取締役会の実効性向上に向けた課題や今後の取り組みを協議のうえ、実効性向上に努めています。
役員報酬
報酬等の決定方針
ロームの取締役の報酬等は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主の皆さまと価値を共有する報酬体系とし、個々の取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、金銭による固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬から構成し、独立社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととしています。
また、企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有強化の観点から、自社株式の保有について方針を定めました。
取締役の株式保有に関する方針
業務執行取締役に対して、当社株式の保有について以下のとおり推奨しています。
代表取締役社長
本項の制定から2年が経過する日（2026年6月27日）若しくは当該役位就任から５年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬（固定）の3.0倍に相当する株式数を保有すること
その他の業務執行取締役
本項の制定から2年が経過する日（2026年6月27日）若しくは当該役位就任から５年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬（固定）の1.0倍に相当する株式数を保有すること
2023年度における取締役の報酬等の総額
| 区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 （うち社外取締役） |
369 （49） |
253 （49） |
81 （-） |
33 （-） |
9 （4） |
| 取締役（監査等委員） （うち社外取締役） |
88 （58） |
88 （58） |
- （-） |
- （-） |
7 （6） |
| 合計 （うち社外取締役） |
457 （107） |
341 （107） |
81 （-） |
33 （-） |
16 （10） |
- 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
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